近年来，中国企业海外并购势头不容⼩觑，并在美国掀起了⼀股并购狂潮。中国企业家可
以通过收购美国公司实现移⺠美国，对于那些被选派到美国的中国⾼管们，也可以通过收
购获得美国绿卡（职业移⺠EB1C）。
对于中国投资者⽽⾔，收购⼀家已经建⽴市场规模且具备获利能⼒的美国公司，是开拓并
快速进⼊美国巨⼤市场的绝佳机会。那么，怎样才能成功地收购美国中⼩企业呢？⼤为律
师事务所经过⼤量的案例经验，现主要针对收购价格在1000 万美元之内、被收购企业员
⼯规模在100 ⼈以下的美国中⼩企业进⾏分析。
收购美国中⼩企业的程序和步骤⼀般分为以下⼏个阶段：初步协商，确定收购主体；尽职
调查，签署交易协议；过渡期监控，审批及交割；后续整合及运营。
第⼀步，初步协商，确定收购主体。
中国投资⼈可以根据企业⾏业状况、⾃⾝资产、经营状况和发展战略确定⾃⾝定位，形成
收购战略，并通过中介推荐或者业务交往中发现收购对象，双⽅可以就商业条款进⾏初步
的协商，譬如收购多少股份、收购价格、业务发展⽅向、原来的⾼管的处理等等。关键要
了解卖⽅处置资产的原因，以便掌握其在交易中最关⼼的问题；还需要考虑本次收购过程
所需的⼤致时间，以便双⽅达成⼀致⽬标，确定收购意向。国内企业收购美国公司，可以
是部分收购，也可以是全部股份收购，但对于通过收购拿绿卡的话，并不需要全额收购，
只需收购⼀半以上的股份就可以了。被收购的美国公司并不⼀定需要跟国内的总公司经营
同样的业务，其⾏业⾮常宽泛，可以是连锁酒店、⻋⾏、贸易公司、培训机构、酒庄等等
各⾏各业。
第⼆步，尽职调查，拟定收购价格。
初步协商、确定收购意向后，买卖双⽅均需要开始组建团队。⼀般来说，公司内部均有技
术、商务、法律、财务、董事会成员等参与。当然与直接向被收购企业提出尽职调查要求
相⽐，通过法律或者财务中介进⾏尽职调查的渠道会更为畅通。因此视交易需要团队还相
应聘请外部投⾏、会计师事务所、律师事务所等专家顾问团队参与。与⽬标公司签署保密
协议后，投资⼈便可以对⽬标公司进⾏财务、商业和法律上的尽职调查，以便获得更为详
尽的信息，包括⽬标公司近⼏年的财务情况、产品销售情况，⽣产设备使⽤状态，股权结
构等。从法律⻆度⽽⾔，投资⼈需要确保收购⽬标有效合法，没有法院或者⾏政命令禁⽌
的⾏为等。待充分掌握收购对象真实情况后，可基于尽职调查进⾏初步收购报价，⼤致内
容为：价格、交易结构，资⾦来源等。
第三步，签署股份购买合同，收购实施。
详尽地进场调查后，给⽬标公司进⾏估值，综合考量后确认收购价格，此时收购对价仍是
核⼼。待买卖双⽅就价格、⽂本等达成⼀致后，双⽅确定收购⽅式、定价模型、收购⽀付
⽅式（现⾦、负债、资产、股权等）、法律⽂件的制作，确定收购后管理层⼈事安排，原
有职⼯的解决⽅案等相关问题，签署交易协议或者股份购买合同。⼀般像我们提出收购价
格在1000 万美元之内，被收购企业员⼯在100 ⼈以下的⼩额收购，股份收购协议签署时
可以同时完成交易；⼤额度的收购，⼀般是签字在前，交割在后（需要中间的时间以获得
政府批准）。
第四步，过渡期监控，审批及交割。
签署完股份购买合同并不是收购的终点，从合同签署到股份交割时间可短可⻓，关键看审
批环节。⾸先是股东会批准交易，⽬标公司⾜够数量的股东核准了交易；其次就是获得政
府的核准或备案。收购中中国政府部⻔审批和其他法律制度⽀持问题。
中国政府审批：商务部／地⽅商委核准：发⼀个境外投资证书；发改委：出核准函；外
管局：办资本项⽬外汇核准。国务院在2013 年12 ⽉初修改了《政府核准的投资项⽬⽬
录》，⼤⼤降低了对中国企业海外投资的审批要求。只有涉及敏感国家和地区或敏感⾏
业，或中⽅投资额在10 亿美元以上的项⽬须有国家发改委审批，除此以外投资在3 亿美
元以上项⽬报发改委备案。其他情形央企报商务部备案，地⽅企业报省级政府备案。这样
⼤部分中国企业的对外投资项⽬将⽆需预先获得中国政府的批准，简化了流程。
美国政府部⻔审批：外商投资审查、反垄断等等。根据并购项⽬性质和⾦额不同，部分
项⽬需要获得美国司法部或者联邦贸易委员会，有时包括美国外资投资委员会审核，相关
程序完毕，没有意⻅或异议。外资收购美国企业还须经美国反垄断和出⼝管制合规审查
（Export Control）。外资收购⾏为需要在美国做⼀些有关反垄断和美国出⼝管制的合规的
⼯作。如果并购⾦额⾮常⼤，根据美国Hart-Sco6-Rodino Act 法案，必须要做并购前预告
（pre-merger no>fica>on）程序，⽬前的⾦额要求是6300 万美元以上的并购须申报审
核。当外资收购美国公司，尤其是涉及到敏感的⾼科技的项⽬，⼀般来说，信息安全、国
防、电信、能源、航天、交通（港⼝、机场、航运）等领域对应的国家安全敏感度较⾼，
需要进⼀步提交有关出⼝控制(Export Control)⽅⾯的审查申请，美国外商投资委员会需要
做并购是否“威胁到损害美国国家安全”的分析和调查，在收到申请后的30 天内决定是否
撤案还是进⼀步调查。这些不确定因素都需在并购合同⾥明确来对抗⼀些⻛险。重⼤资产
并购⾏为受反垄断法的调整，⽽普通资产买卖则不受反垄断法的调整。在美国，⼀家中国
公司想要收购美国公司的时候，他们最⼤的担⼼是，并购后会不会把就业岗位全部转向中
国。这是⼀个⾮常重要的问题。如果你能证明通过并购，不但不会把现有的⼯作机会剥夺
和转移，还会投资现有的公司，帮助它实现规模扩张，创造更多就业机会，促进地⽅税收
和经济，那他们对待收购的态度就会完全不同。
实务操作经验。在实务操作中，投资⼈希望通过收购⽽达到移⺠⽬标。美国移⺠局并不
要求中国企业的外资收购必须是经过中国政府审批，移⺠局也没有亲赴中国的具体执法程
序，其关注点在于投资⼈⽤于收购美国企业的资⾦的流传路径，只要能够证明收购资⾦的
来⻰去脉即可。对于中国投资⼈，如果通过EB5 直接收购移⺠，则需要证明资⾦来源的
合法性；如果是通过EB1C 跨国⾼管移⺠申请，则需要证明资⾦从中国⺟公司出来，最终
进⼊美国⽬标公司，拥有清晰的资⾦流转路径即可。此处，根据我们的经验，中国⺟公司
可以直接注资到美国公司，也可以注资到股东个⼈名下等⽅式进⾏流转，从⽽并不需要经
过中国政府的审核，程序简便。
第五步，项⽬交割，投资⼈⽀付价款，完成交易。
期后价款调整以及索赔：⽀付价款⼀般根据⽬标公司的财务，以净运作资本数额为准进⾏
调整；⽽且从并购合同签署当天到交割时，⽬标公司没有重⼤的负⾯变化。交割后，如果
在⼀定期限出现交易⽂件约定的应有⽬标公司负责的索赔事件，则⽬标公司还应向中国投
资⼈⽀付赔偿。⽬标公司必须交割的前提条件：投资⼈恪守双⽅约定责任，并且投资⼈之
陈述与保障属实。过渡期服务。并购后，⽬标公司原来的⾼管如果还在公司继续任职，需
要重新商议雇佣条件；如果投资⼈不打算继续聘⽤原股东下的同⼀批⾼管，⽬标公司可以
⽤3-6 个⽉帮助新股东接⼿管理公司，进⾏过渡服务。
第六步，后续整合及运营，并购结束。
对于企业⽽⾔，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后要对⽬标企业的资源进⾏整合
和充分的调动，对⽬标公司进⾏业务整合，包括⼈员、业务、财务、上下游渠道的建设等
进⾏梳理和管理，从⽽产⽣预期的效益。尤其是跨境并购后的整合，会⾯临更多的挑战。
并购交易注意事项：
关注⽬标公司的陈述与保障。这⼀部分是⽬标公司向买⽅所做的关于公司重⼤相关事项
的陈述与保障。但如果⽬标公司陈述与保障的“不完整性”或者披露的太笼统，买⽅律师由
于缺乏经验，⽽没有要求⽬标公司就某项重⼤相关事项做出陈述与保障，⽽问题最终出在
没有做陈述与保障的事项上，⽬标公司⼀般不负责任。
尽量规避商业⻛险：尽职调查⼀定要深⼊详尽。规避不必要的商业⻛险，譬如⽬标公司
存在的隐形债务，或有官司等。如果未来遇到理赔：⼀般⽽⾔，公司并购交易⼀旦交割，
很难“退货”。明确主业，稳健发展。限制⽬标公司并购交割之后的竞争性商业活动。因此
界定⽬标公司的主营业务要慎重。这个定义如果太狭隘，对原来股东约束⼩，原股东从公
司退下来，就可以开展可能跟公司⽣意竞争的类似的商业活动。特别是在收购完成后，中
⽅企业应注意处理好劳资以及与当地政府的关系，取得他们的理解和⽀持；在企业整合运
营中，⽤好现有的管理层和⼈⼒资源，尽量避免“⼤换⾎”、“⼤震荡”。
如果想通过收购企业拿绿卡的情况，则要关注投资⼈是以谁的名义进⾏收购，美国公司
和海外公司之间的关联关系确定，最重要的是就业创造！
第七步，移⺠美国：公司⾼管和雇员的途径
在美国，有多种途径可以让公司的⾼管和雇员获得移⺠⾝份。这些途径涉及不同类型的签
证，包括L1A、L1B、EB1-C 和H1B 等。下⾯将介绍这些移⺠途径以及它们的要求和申请
流程。
L1A 签证：
L1A 签证适⽤于跨国公司的⾼级管理⼈员或执⾏⼈员，使他们能够转移到美国公司的美国
分⽀机构或⼦公司⼯作。以下是申请L1A 签证的主要要求：
在过去的三年内，在外国公司担任⾼级管理⼈员或执⾏⼈员，且担任职位的时间⾄少为
⼀年。
将在美国公司的美国分⽀机构或⼦公司担任类似的⾼级管理⼈员或执⾏⼈员职位。
公司必须有资格作为跨国公司，且在美国设有合法的办事处或⼦公司。
L1B 签证：
L1B 签证适⽤于在公司内拥有专业知识或技能的员⼯，使他们能够转移到美国公司的美国
分⽀机构或⼦公司⼯作。以下是申请L1B 签证的主要要求：
在过去的三年内，在外国公司担任具有特定专业知识或技能的职位，且担任职位的时间
⾄少为⼀年。
将在美国公司的美国分⽀机构或⼦公司从事与专业知识或技能相关的⼯作。
EB1-C 移⺠：
EB1-C 移⺠适⽤于跨国公司的⾼级管理⼈员或执⾏⼈员，使他们能够获得美国永久居⺠⾝
份。以下是申请EB1-C 移⺠的主要要求：
在过去的三年内，在外国公司担任⾼级管理⼈员或执⾏⼈员，且担任职位的时间⾄少为
⼀年。
将在美国公司的美国分⽀机构或⼦公司担任类似的⾼级管理⼈员或执⾏⼈员职位。
公司必须有资格作为跨国公司，且在美国设有合法的办事处或⼦公司。
H1B 签证：
H1B 签证适⽤于在特定专业领域具有专业技能或专业知识的外国员⼯，使他们能够在美国
公司⼯作。以下是申请H1B 签证的主要要求：
必须在特定专业领域拥有本科或更⾼学位，且⼯作职位要求具备该领域的专业技能或专
业知识。
公司需要向美国劳⼯部提交申请，并证明该职位要求的专业技能或专业知识在美国内部
⽆法找到合适的员⼯来填补。
其他移⺠途径：
除了上述签证类型外，还有其他⼀些移⺠途径可以让公司的⾼管和雇员获得美国移⺠⾝
份，例如EB-5 投资移⺠、EB-2 或EB-3 职业移⺠、以及家庭移⺠等。这些途径的要求和申
请流程可能会有所不同，因此需要根据具体情况进⾏评估和申请。
结论：
通过以上移⺠途径，公司的⾼管和雇员可以有机会通过⼩企业收购获得移⺠美国的⾝份。
然⽽，每种移⺠途径都有其特定的要求和申请流程，申请⼈需要根据⾃⾝情况选择最适合
的途径，并准备充分的申请材料以确保顺利通过移⺠程序。同时，建议申请⼈在申请过程
中寻求专业移⺠律师的帮助和指导，以确保申请过程顺利进⾏，并最终成功获得移⺠⾝
份。